ALGEMENE VOORWAARDEN THRAIVE

Versie 21 mei 2025 – vervangt alle eerdere versies

1. Definities

ThrAive: ThrAive B.V., statutair gevestigd te [plaats], KvK 89868703.
Klant: iedere zakelijke afnemer (geen consument) die Diensten of Producten van ThrAive afneemt of gebruikt.
Leverancier: iedere partij die Diensten of Producten aan ThrAive levert.
Partijen: ThrAive en Klant dan wel ThrAive en Leverancier.
Overeenkomst: iedere afspraak tussen Partijen, schriftelijk, mondeling of stilzwijgend, inclusief deze Voorwaarden.
Diensten: alle door ThrAive geleverde prestaties, waaronder AI-software, consultancy, data-analyse, implementatie, training, support en API-gebruik.
Producten: alle geleverde hardware, datasets, rapportages, scripts, modellen en documentatie.
Voorwaarden: deze algemene voorwaarden in hun meest actuele versie.

2. Toepasselijkheid en bindende werking

2.1 Deze Voorwaarden zijn onvoorwaardelijk en exclusief van toepassing op alle aanbiedingen, offertes, Overeenkomsten en overige (rechts)handelingen van of met ThrAive, ongeacht of daarop in individuele communicatie uitdrukkelijk wordt gewezen.
2.2 Door een offerte aan te vragen, een bestelling te plaatsen, de website te gebruiken, een account aan te maken of anderszins Diensten of Producten af te nemen, aanvaardt Klant onherroepelijk de toepasselijkheid van deze Voorwaarden.
2.3 Algemene (inkoop-)voorwaarden van Klant of Leverancier worden nadrukkelijk van de hand gewezen en binden ThrAive niet, tenzij ThrAive ze uitdrukkelijk schriftelijk heeft aanvaard.
2.4 Afwijkingen van deze Voorwaarden zijn slechts geldig indien schriftelijk door een statutair bevoegde vertegenwoordiger van ThrAive bevestigd.

3. Offertes en totstandkoming

3.1 Alle offertes, prijsopgaven en andere uitingen van ThrAive zijn vrijblijvend, tenzij schriftelijk anders is vermeld.
3.2 Een Overeenkomst komt tot stand op het eerste van de volgende tijdstippen:
a) de schriftelijke of elektronische bevestiging door ThrAive;
b) het moment waarop ThrAive met uitvoering aanvangt;
c) het moment waarop Klant de Diensten of Producten feitelijk gebruikt.

4. Prijzen, indexatie en betaling

4.1 Alle prijzen zijn exclusief btw en andere heffingen.
4.2 ThrAive mag prijzen jaarlijks per 1 januari en daarnaast tussentijds aanpassen met een schriftelijke kennisgeving van ten minste dertig (30) dagen, tenzij dwingend recht anders bepaalt.
4.3 Facturen moeten binnen veertien (14) dagen na factuurdatum volledig worden voldaan zonder korting of verrekening.
4.4 Bij niet-betaling is Klant van rechtswege in verzuim. ThrAive is gerechtigd:

de wettelijke handelsrente (art. 6:119a BW) plus 4 % opslag te berekenen;
buitengerechtelijke incassokosten in rekening te brengen conform het Besluit vergoeding voor buitengerechtelijke incassokosten, met een minimum van € 250;
Diensten op te schorten of toegang tot systemen te blokkeren.
4.5 ThrAive mag voorafgaande dan wel lopende uitvoering zekerheid of (deel)vooruitbetaling verlangen.

5. Levering en uitvoering

5.1 Levertermijnen zijn indicatief. Overschrijding levert geen tekortkoming op en geeft geen recht op ontbinding, schadevergoeding of korting.
5.2 Diensten en Producten worden geleverd “as is”: zonder enige (impliciete) garantie op foutloosheid, ononderbroken beschikbaarheid of geschiktheid voor een bepaald doel.
5.3 ThrAive mag voor de uitvoering naar eigen inzicht derden inschakelen en voorwaarden van die derden op Klant van toepassing verklaren; Klant accepteert deze onvoorwaardelijk.
5.4 Klant verschaft alle voor de uitvoering benodigde informatie, toegang, materialen en medewerking tijdig, volledig en correct. Kosten of schade door vertraging of onjuistheden komen integraal voor rekening en risico van Klant.

6. Eigendomsvoorbehoud & intellectuele eigendommen

6.1 Eigendom van fysiek geleverde Producten gaat pas over na volledige betaling van al hetgeen Klant aan ThrAive verschuldigd is (art. 3:92 BW).
6.2 Alle intellectuele eigendomsrechten op en in verband met Diensten en Producten berusten exclusief bij ThrAive of diens licentiegevers. Klant verkrijgt slechts een niet-exclusieve, niet-overdraagbare, herroepbare gebruikslicentie, beperkt tot intern zakelijk gebruik voor de duur van de Overeenkomst.
6.3 Reverse-engineering, decompilatie, openbaarmaking of verstrekking aan derden is verboden zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van ThrAive.

7. AI-output en aansprakelijkheid van Klant

7.1 AI-output kan onnauwkeurig, vooringenomen of onvolledig zijn. Klant dient alle output zelfstandig te verifiëren voordat deze wordt gebruikt.
7.2 Klant garandeert dat gebruik van AI-output conform alle toepasselijke wet- en regelgeving (o.a. AVG, EU AI-Act, export- en sanctieregels) plaatsvindt.
7.3 Klant vrijwaart ThrAive volledig tegen elke claim, boete, schade of kosten voortvloeiend uit of verband houdend met Klants gebruik van AI-output, data of software.

8. Beperkingen van aansprakelijkheid & maximale verhaalsmogelijkheid

8.1 Algemene beperking: De totale aansprakelijkheid van ThrAive – contractueel en buiten-contractueel – is te allen tijde beperkt tot het hoogste bedrag dat wettelijk afdwingbaar is óf, indien lager, tot het totaal van de door Klant in de twaalf (12) maanden voorafgaand aan het schade-toebrengende feit betaalde vergoedingen exclusief btw.
8.2 ThrAive is nimmer aansprakelijk voor indirecte of gevolgschade (waaronder winst-, omzet-, data-, goodwill- of reputatieverlies), boetes of sancties opgelegd aan Klant, of schade ontstaan door Derdendiensten.
8.3 ThrAive kan in geen geval aansprakelijk worden gesteld voor schade die in redelijkheid door Klant verzekerbaar was.
8.4 De in dit artikel opgenomen beperkingen vervallen uitsluitend bij schade die het rechtstreekse gevolg is van opzet of bewuste roekeloosheid van de statutaire directie van ThrAive.
8.5 Onverminderd overige rechten kan ThrAive bij elke overtreding van deze Voorwaarden of de Overeenkomst het maximaal wettelijk toelaatbare bedrag aan (contractuele) boete, schadevergoeding en/of gederfde winst vorderen, zonder afbreuk te doen aan aanvullende wettelijke of contractuele rechten.

9. Overmacht

9.1 Onder overmacht vallen alle omstandigheden buiten de redelijke invloedssfeer van ThrAive, inclusief maar niet beperkt tot pandemieën, cyber-aanvallen, cloud-storingen, overheidsmaatregelen en natuurrampen.
9.2 Tijdens overmacht worden verplichtingen van ThrAive opgeschort. Indien de overmacht langer dan zestig (60) dagen voortduurt, mag ThrAive de Overeenkomst ontbinden zonder tot enige schadevergoeding gehouden te zijn.

10. Beëindiging en opschorting

10.1 ThrAive kan Diensten onmiddellijk opschorten of de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk beëindigen (zonder rechterlijke tussenkomst) indien:
a) Klant een wezenlijke verplichting schendt en deze niet binnen tien (10) Werkdagen na schriftelijke ingebrekestelling herstelt;
b) Klant surseance van betaling aanvraagt, failliet wordt verklaard, of zijn onderneming staakt;
c) Klant betrokken is bij frauduleuze, illegale of sanctiegevoelige activiteiten.
10.2 In geval van beëindiging vervallen alle licenties, worden alle openstaande bedragen onmiddellijk opeisbaar en is Klant verplicht alle gebruik van Diensten te staken.

11. Medewerkersonderbeding en boete

Klant zal tijdens de Overeenkomst en gedurende 24 maanden daarna geen medewerkers of freelancers van ThrAive direct of indirect in dienst nemen of inschakelen. Bij overtreding verbeurt Klant een onmiddellijk opeisbare boete van € 100.000 per medewerker plus € 5.000 per dag dat de overtreding voortduurt, onverminderd het recht van ThrAive op volledige schadevergoeding.

12. Geheimhouding

Partijen houden alle niet-openbare informatie strikt vertrouwelijk en gebruiken deze alleen voor uitvoering van de Overeenkomst. Deze verplichting blijft vijf (5) jaar na afloop van de Overeenkomst van kracht.

13. Exportcontrole en sanctiewetgeving

Klant zal alle toepasselijke export-, her-export- en sanctieregels naleven. ThrAive mag levering opschorten of beëindigen indien nakoming hierdoor verboden is. Klant vrijwaart ThrAive voor boetes en schade voortvloeiend uit Klants niet-naleving.

14. Toepasselijk recht en forumkeuze

14.1 Op deze Voorwaarden en alle (niet-)contractuele verplichtingen is uitsluitend Nederlands recht van toepassing; het Weens Koopverdrag is uitgesloten.
14.2 Alle geschillen worden exclusief voorgelegd aan de bevoegde rechter te Utrecht, tenzij ThrAive verkiest dagvaarding uit te brengen in het rechtsgebied van Klant.

15. Wijziging van Voorwaarden

ThrAive kan deze Voorwaarden eenzijdig wijzigen. De gewijzigde Voorwaarden treden dertig (30) dagen na publicatie of kennisgeving in werking. Blijft Klant Diensten daarna gebruiken, dan geldt dit als onvoorwaardelijke aanvaarding.

16. Slotbepalingen

16.1 Indien enige bepaling ongeldig is of wordt, tast dit de geldigheid van de overige bepalingen niet aan; Partijen zullen de ongeldige bepaling vervangen door een rechtsgeldige bepaling die het economische doel zo dicht mogelijk benadert.
16.2 ThrAive mag haar rechten en verplichtingen overdragen aan een groepsmaatschappij of rechtsopvolger onder algemene titel; Klant mag slechts overdragen na voorafgaande schriftelijke toestemming van ThrAive.
16.3 Het nalaten door ThrAive om een recht uit te oefenen vormt geen afstand van dat recht.
16.4 Artikel- en paragraaftitels dienen uitsluitend het leesgemak en beïnvloeden de interpretatie niet.