ALGEMENE VOORWAARDEN THRAIVE

Versie: 19 september 2025 – vervangt alle eerdere versies

Artikel 1 – Definities

In deze algemene voorwaarden wordt verstaan onder:

1.1. Thraive: de onderneming Thraive, gevestigd te Nijkerkerveen, ingeschreven in het Handelsregister onder nummer 98071785.
1.2. Klant: iedere natuurlijke of rechtspersoon die, handelend in de uitoefening van een beroep of bedrijf, met Thraive een Overeenkomst sluit of aan wie Thraive een aanbieding heeft uitgebracht.
1.3. Overeenkomst: iedere rechtsverhouding tussen Thraive en Klant met betrekking tot de levering van Diensten en/of Producten.
1.4. Diensten: alle door Thraive te verrichten werkzaamheden, waaronder begrepen maar niet beperkt tot softwareontwikkeling, AI-workflows, data-analyse, API-integraties, procesautomatisering, consultancy, training, implementatie, support en onderhoud.
1.5. Producten: alle door Thraive aan Klant geleverde zaken of digitale resultaten, waaronder softwaremodules, code, modellen, datasets, rapportages, documentatie, dashboards en andere fysieke of digitale materialen.
1.6. Voorwaarden: deze algemene voorwaarden, in hun meest actuele versie zoals gepubliceerd op www.thraive.nl.

Artikel 2 – Toepasselijkheid en communicatie

2.1. Deze Voorwaarden zijn van toepassing op alle aanbiedingen, offertes, Overeenkomsten en overige rechtsverhoudingen tussen Thraive en Klant, tenzij schriftelijk anders is overeengekomen.
2.2. Afwijkingen van deze Voorwaarden zijn slechts geldig indien en voor zover deze uitdrukkelijk en schriftelijk door Thraive zijn aanvaard.
2.3. De toepasselijkheid van algemene (inkoop)voorwaarden van Klant of derden wordt uitdrukkelijk uitgesloten.
2.4. Indien enige bepaling van deze Voorwaarden nietig is of wordt vernietigd, blijven de overige bepalingen onverminderd van kracht. Partijen zullen alsdan een bepaling overeenkomen die de strekking van de oorspronkelijke bepaling zoveel mogelijk benadert.
2.5. Kennisgevingen geschieden aan de in de Overeenkomst vermelde correspondentiegegevens of de laatst door de ontvangende partij schriftelijk opgegeven gegevens.
2.6. Informatie op www.thraive.nl is uitsluitend informatief en niet bindend; uitsluitend de schriftelijke Overeenkomst en deze Voorwaarden zijn leidend.

Artikel 3 – Offertes en totstandkoming

3.1. Alle door Thraive uitgebrachte offertes zijn vrijblijvend en geldig gedurende veertien (14) dagen na dagtekening, tenzij schriftelijk anders is vermeld.
3.2. Een Overeenkomst komt tot stand zodra:
(a) Klant de offerte schriftelijk heeft aanvaard; of
(b) Thraive de opdracht schriftelijk heeft bevestigd; of
(c) Thraive met de uitvoering is aangevangen; of
(d) Klant de Diensten of Producten feitelijk in gebruik neemt.
3.3. Thraive behoudt zich het recht voor opdrachten zonder opgave van redenen te weigeren.
3.4. Met terzijdestelling van de artikelen 7:404, 7:407 lid 2 en 7:409 BW worden alle opdrachten uitsluitend aanvaard en uitgevoerd door Thraive; de uitvoering is niet persoonsgebonden en schept geen hoofdelijke aansprakelijkheid van natuurlijke personen die bij de uitvoering zijn betrokken.

Artikel 4 – Vergoedingen, facturatie en betaling

4.1. Tenzij uitdrukkelijk anders vermeld, zijn alle tarieven exclusief btw en andere heffingen van overheidswege.
4.2. Betaling dient te geschieden binnen veertien (14) dagen na factuurdatum, zonder recht op opschorting of verrekening, tenzij schriftelijk anders overeengekomen.
4.3. Bij niet-tijdige betaling is Klant van rechtswege in verzuim; Klant is alsdan wettelijke handelsrente verschuldigd (art. 6:119a BW) en buitengerechtelijke incassokosten conform het Besluit vergoeding voor buitengerechtelijke incassokosten.
4.4. Thraive is gerechtigd, in overleg met Klant, (deel)vooruitbetaling of zekerheidstelling te verlangen alvorens met de uitvoering aan te vangen of daarmee voort te gaan.
4.5. Thraive is gerechtigd haar tarieven jaarlijks te indexeren overeenkomstig de CBS-index Zakelijke Dienstverlening.
4.6. In geval van betalingsachterstand is Thraive gerechtigd haar werkzaamheden op te schorten zonder gehouden te zijn tot enige schadevergoeding.
4.7. Thraive komt een retentierecht toe op alle resultaten, documenten, (bron)code, gegevens en zaken van Klant die zich onder Thraive bevinden, zolang Klant enige opeisbare verplichting jegens Thraive niet volledig is nagekomen.
4.8. Thraive is gerechtigd haar werkzaamheden voor andere opdrachten van Klant op te schorten indien Klant in verzuim is met betrekking tot één of meer verplichtingen jegens Thraive.

Artikel 5 – Uitvoering, levering en acceptatie

5.1. Levertermijnen worden door Thraive steeds bij benadering vastgesteld en gelden nimmer als fatale termijn, tenzij schriftelijk uitdrukkelijk anders is overeengekomen.
5.2. Indien vertraging ontstaat door toedoen van Klant, waaronder begrepen het niet tijdig aanleveren van informatie, toegang of beslissingen, wordt de levertermijn automatisch verlengd en is Thraive gerechtigd de daaruit voortvloeiende kosten afzonderlijk te factureren.
5.3. Thraive is gerechtigd derden of onderaannemers, waaronder subverwerkers, in te schakelen bij de uitvoering van de Overeenkomst.
5.4. Indien Klant niet binnen tien (10) werkdagen na (deel)oplevering schriftelijk bezwaar maakt, wordt het (deel)geleverde geacht te zijn geaccepteerd.
5.5. Eventuele bezwaren als bedoeld in 5.4 dienen gespecificeerd te worden gemeld. Thraive zal redelijke inspanningen verrichten om geconstateerde gebreken te herstellen of een passende workaround te bieden.

Artikel 6 – Intellectuele eigendom en licenties

6.1. Alle rechten van intellectuele eigendom op de door Thraive geleverde of ontwikkelde Diensten en Producten berusten uitsluitend bij Thraive of haar licentiegevers.
6.2. Zolang Klant niet volledig aan zijn betalingsverplichtingen heeft voldaan, blijven alle rechten en eigendommen bij Thraive.
6.3. Klant verkrijgt een niet-exclusieve, niet-overdraagbare en herroepbare licentie om de door Thraive geleverde Producten en Diensten uitsluitend intern te gebruiken voor het overeengekomen doel.
6.4. Het is Klant zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Thraive niet toegestaan de geleverde software, code, modellen, datasets of documentatie te wijzigen, kopiëren, reverse-engineeren, herdistribueren of aan derden beschikbaar te stellen.
6.5. Thraive behoudt het recht generieke kennis, methodieken, algoritmen en componenten die bij uitvoering van opdrachten worden ontwikkeld, vrij te gebruiken voor andere doeleinden.
6.6. Indien een derde stelt dat het door Thraive geleverde inbreuk maakt op diens intellectuele eigendomsrecht, zal Klant Thraive daarvan onverwijld schriftelijk in kennis stellen en Thraive de exclusieve regie geven over verweer, schikking en/of wijziging van het geleverde; Klant verleent alle redelijke medewerking.
6.7. Indien in rechte onherroepelijk komt vast te staan dat het geleverde inbreuk maakt, zal Thraive naar eigen keuze: (i) het recht tot voortgezet gebruik voor Klant verwerven, (ii) het geleverde functioneel gelijkwaardig aanpassen of vervangen, of (iii) de Overeenkomst voor het betreffende onderdeel ontbinden onder terugbetaling van de door Klant betaalde vergoeding voor dat onderdeel, met uitsluiting van verdere aansprakelijkheid.
6.8. Voor zover het geleverde componenten bevat die onder open-source licenties worden verstrekt, zijn de voorwaarden van die licenties van toepassing en prevaleren zij voor zover onverenigbaar; Thraive staat er niet voor in dat open-source componenten foutloos of ononderbroken functioneren.

Artikel 7 – AI-werkzaamheden en verantwoordelijkheid van Klant

7.1. Klant erkent dat resultaten van AI-systemen en machine-learningmodellen probabilistisch van aard zijn en onjuistheden of onvolledigheden kunnen bevatten.
7.2. Thraive verstrekt geen garantie betreffende de juistheid, volledigheid of geschiktheid van AI-output voor enig specifiek doel.
7.3. Klant is volledig verantwoordelijk voor interpretatie, verificatie en toepassing van AI-output.
7.4. Klant vrijwaart Thraive voor alle aanspraken van derden die voortvloeien uit het gebruik van AI-output of AI-tools door of namens Klant.

Artikel 8 – Aansprakelijkheid

8.1. De verplichtingen van Thraive kwalificeren als inspanningsverbintenissen.
8.2. De aansprakelijkheid van Thraive voor directe schade is beperkt tot het bedrag dat door Klant is betaald voor de desbetreffende opdracht, met een absoluut maximum gelijk aan de factuurwaarde daarvan.
8.3. Thraive is nimmer aansprakelijk voor indirecte schade, gevolgschade, winstderving, verlies van data, reputatieschade of bedrijfsstagnatie.
8.4. De in dit artikel genoemde beperkingen gelden niet bij opzet of bewuste roekeloosheid van de directie van Thraive.
8.5. AI-output, automatiseringsresultaten en software worden geleverd “as is”; het gebruik daarvan geschiedt geheel voor risico van Klant.
8.6. Iedere aanspraak van Klant vervalt, op straffe van verval, indien deze niet uiterlijk binnen twaalf (12) maanden nadat Klant bekend werd of redelijkerwijs bekend had kunnen zijn met de schade en de daarvoor mogelijk aansprakelijke persoon, schriftelijk en gemotiveerd bij Thraive is ingediend.

Artikel 9 – Vertrouwelijkheid en gegevensverwerking

9.1. Partijen verplichten zich tot strikte geheimhouding van alle vertrouwelijke informatie die zij in het kader van de Overeenkomst van elkaar verkrijgen.
9.2. Thraive verwerkt persoonsgegevens uitsluitend conform de AVG en, indien van toepassing, een afzonderlijke verwerkersovereenkomst (DPA).
9.3. Persoonsgegevens en klantdata worden uiterlijk dertig (30) dagen na beëindiging van de Overeenkomst verwijderd of geanonimiseerd, tenzij een wettelijke bewaarplicht geldt.
9.4. De geheimhoudingsplicht blijft van kracht gedurende vijf (5) jaren na beëindiging van de Overeenkomst.
9.5. Thraive treft passende technische en organisatorische maatregelen om persoonsgegevens en vertrouwelijke informatie te beveiligen tegen verlies of enige vorm van onrechtmatige verwerking, rekening houdend met de stand van de techniek, uitvoeringskosten en de aard en context van de verwerking.
9.6. Voor zover Partijen een DPA sluiten, prevaleren de daarin opgenomen privacy- en beveiligingsafspraken boven dit artikel. Eventuele audit- of inspectierechten van Klant worden uitsluitend uitgeoefend conform de DPA en op zodanige wijze dat de bedrijfsvoering van Thraive niet onredelijk wordt verstoord.

Artikel 10 – Beëindiging, opschorting en overmacht

10.1. Thraive is gerechtigd de uitvoering van haar verplichtingen op te schorten of de Overeenkomst met onmiddellijke ingang geheel of gedeeltelijk te ontbinden indien Klant in verzuim is, surseance van betaling aanvraagt, in staat van faillissement wordt verklaard of verboden activiteiten verricht.
10.2. In geval van beëindiging blijven reeds gefactureerde bedragen volledig verschuldigd.
10.3. Onder overmacht wordt verstaan iedere van de wil van Thraive onafhankelijke omstandigheid die nakoming tijdelijk of blijvend verhindert, waaronder – doch niet beperkt tot – storingen bij leveranciers, internet- of stroomstoringen, cyberaanvallen, pandemieën, brand, stakingen en overheidsmaatregelen.
10.4. Tijdens overmacht worden verplichtingen opgeschort. Indien de overmacht langer dan zestig (60) dagen voortduurt, is ieder der Partijen gerechtigd de Overeenkomst zonder schadevergoeding te beëindigen.
10.5. Overeenkomsten voor onbepaalde tijd (waaronder support- of onderhoudsovereenkomsten) kunnen door ieder der Partijen schriftelijk worden opgezegd met inachtneming van een opzegtermijn van één (1) maand, tenzij in de betreffende overeenkomst uitdrukkelijk anders is bepaald.

Artikel 11 – Relatiebeding

11.1. Klant zal gedurende de looptijd van de Overeenkomst en gedurende vierentwintig (24) maanden na beëindiging daarvan geen medewerkers, opdrachtnemers of andere aan Thraive verbonden personen direct of indirect benaderen of in dienst nemen zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Thraive.
11.2. Bij overtreding verbeurt Klant aan Thraive een direct opeisbare boete van € 25.000 per overtreding, vermeerderd met € 5.000 voor iedere dag dat de overtreding voortduurt, onverminderd het recht van Thraive volledige schadevergoeding te vorderen.

Artikel 12 – Support, onderhoud en meerwerk

12.1. Onderhoud, updates en support zijn niet inbegrepen, tenzij Partijen daarover afzonderlijk schriftelijke afspraken maken (bijvoorbeeld in een SLA).
12.2. Indien Klant geen supportovereenkomst sluit, rust op Klant de verantwoordelijkheid voor beheer, onderhoud en beveiliging van de geleverde oplossingen; Thraive aanvaardt in dat geval geen aansprakelijkheid voor storingen, wijzigingen in externe software of veiligheidsincidenten.
12.3. Werkzaamheden die buiten de overeengekomen scope vallen, worden uitsluitend uitgevoerd na schriftelijke goedkeuring van Klant en gefactureerd op basis van nacalculatie tegen het op dat moment geldende tarief.

Artikel 13 – Publiciteit en referenties

13.1.Thraive is gerechtigd in overleg de handelsnaam, het logo en een zakelijke beschrijving van het project van Klant te gebruiken voor referentie- en marketingdoeleinden, mits geen vertrouwelijke of concurrentiegevoelige informatie openbaar wordt gemaakt.

Artikel 14 – Toepasselijk recht en forumkeuze

14.1. Op deze Voorwaarden en alle Overeenkomsten tussen Thraive en Klant is uitsluitend Nederlands recht van toepassing.
14.2. De toepasselijkheid van het Weens Koopverdrag (CISG) wordt uitdrukkelijk uitgesloten.
14.3. Geschillen voortvloeiende uit of verband houdende met deze Voorwaarden of de Overeenkomst worden bij uitsluiting voorgelegd aan de bevoegde rechter van het arrondissement waarin Thraive haar vestigingsplaats heeft.

Artikel 15 – Wijziging van de Voorwaarden

15.1. Thraive is gerechtigd deze Voorwaarden eenzijdig te wijzigen.
15.2. Gewijzigde Voorwaarden treden in werking dertig (30) dagen na publicatie op de website van Thraive of na schriftelijke kennisgeving aan Klant.
15.3. Voortgezet gebruik van de Diensten of Producten na de ingangsdatum van gewijzigde Voorwaarden geldt als aanvaarding daarvan.

Artikel 16 – Export- en sanctiewetgeving

16.1. Klant zal de door Thraive geleverde Diensten en Producten niet gebruiken, exporteren, her-exporteren, overdragen of anderszins beschikbaar stellen in strijd met toepasselijke export-, her-export- en sanctiewetten en -regelingen, waaronder die van de EU, de VN, het VK en de VS.
16.2. Thraive is gerechtigd de uitvoering van haar verplichtingen onmiddellijk op te schorten of de Overeenkomst te beëindigen indien zij meent dat de naleving van dit artikel in het geding is.